bob官方下载链接本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，bob官方下载链接并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行不超过4,854.8557万股面值为1.00元的人民币普通股的行为

　　发行人于2021年5月28日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。

　　发行人于2021年6月16日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。

　　2021年9月3日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了发行人关于修订本次非公开发行相关事项的议案。发行人逐项表决通过了《关于修订公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　2021年7月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211936），中国证监会对公司提交的非公开发行股票申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。2021年8月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[211936号]，要求公司就有关问题作出书面说明和解释。2021年9月3日，公司与相关中介机构就反馈意见相关问题作出回复并予以披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（//）披露的《关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复的公告》。

　　2021年11月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3636号），核准公司本次非公开发行不超过48,548,557股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　2021年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了信会师报字[2021]第ZA15996号《关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》。根据该报告，截至2021年12月22日止，公司在上海银行开立的98号账户已收到泓德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等15名认购人缴付的认购资金合计人民币壹拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾伍元贰角（人民币1,499,999,945.20元）。

　　2021年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了信会师报字[2021]第ZA15995号《浙江鼎力机械股份有限公司验资报告》。根据该报告，国泰君安证券股份有限公司扣除保荐承销费（含增值税）人民币17,999,999.35元后，已将剩余募集资金人民币1,481,999,945.85元汇入贵公司开立的人民币专户。截至 2021年 12月 23日止，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,499,999,945.20元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,207,822.25元，实际募集资金净额为人民币1,480,792,122.95元，其中，记入实收资本（股本）人民币20,862,308.00元，记入资本公积（股本溢价）人民币1,459,929,814.95元。

　　本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2021年12月15日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即65.31元/股。

　　发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为71.90元/股，该价格与发行底价的比率为110.09%；与申购报价日（2021年12月17日，T日）前20个交易日均价的比率为87.18%。

　　本次发行募集资金总额为1,499,999,945.20元，扣除联席主承销商保荐及承销费用合计17,999,999.35元（含增值税）后的募集资金到账1,481,999,945.85元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,207,822.25元，实际募集资金净额为人民币1,480,792,122.95元，其中，记入实收资本（股本）人民币20,862,308.00元，记入资本公积（股本溢价）人民币1,459,929,814.95元。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为71.90元/股，发行股份数量20,862,308股，募集资金总额1,499,999,945.20元。

　　发行人及联席主承销商于2021年12月6日向中国证监会报送《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计253家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商共收到30家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，名单如下：

　　2021年12月14日，联席主承销商共向280家特定对象发送《认购邀请书》及其附件《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）；基金公司28家；证券公司24家；保险机构15家；其他机构178家；个人投资者15位。

　　上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：

　　1）2021年12月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；

　　自T-3日《认购邀请书》发送投资者（即2021年12月14日）后至询价申购日（即2021年12月17日）前，联席主承销商收到北京时间投资管理股份公司、深圳君宜私募证券基金管理有限公司、冯桂忠共 3名新增投资者的认购意向。联席主承销商在律师的见证下，向其补发了《认购邀请书》。

　　2021年12月17日9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到30份有效的申购报价单。除公募基金及QFII无需缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳定金，均为有效申购。

　　20 北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金 其他 69.00 43,000,000.00

　　22 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 其他 68.80 43,000,000.00

　　23 上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙） 其他 68.66 50,000,000.00

　　26 上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略臻选价值私募证券投资基金 其他 66.66 43,000,000.00

　　27 上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略8号私募证券投资基金 其他 66.66 43,000,000.00

　　28 上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略9号私募证券投资基金 其他 66.66 43,000,000.00

　　29 上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金 其他 66.66 43,000,000.00

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为71.90元/股，最终发行规模为20,862,308股，募集资金总额1,499,999,945.20元，本次发行对象最终确定为15家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：

　　本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

　　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次非公开发行的股票数量为20,862,308股，发行对象为泓德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、沈云雷、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、bob官方下载链接平安资产管理有限责任公司、申万宏源证券有限公司、J. P. Morgan Securities plc、国家第一养老金信托公司、开域资本（新加坡）有限公司、易方达基金管理有限公司、华西银峰投资有限责任公司、海通证券股份有限公司、安大略省教师养老金计划委员会共15家，具体情况如下：

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　　经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。bob官方下载链接（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营范围：金融产品投资，股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　联席主承销商对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司管理的公募基金产品、养老金产品、企业年金计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　平安资产管理有限责任公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　委员会属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　华西银峰投资有限责任公司、申万宏源证券有限公司、海通证券股份有限公司、沈云雷以自有资金参与认购，无需进行相关备案。

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次浙江鼎力非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次浙江鼎力发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　6 中国工商银行股份有限公司－民生加银质量领先混合型证券投资基金 2,554,871 0.53

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下(以截至2021年12月10日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

　　7 中国工商银行股份有限公司－民生加银质量领先混合型证券投资基金 2,554,871 0.50%

　　注：上述公司前10名股东持股情况以2021年12月10日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。

　　本次发行前公司总股本为485,485,571股，本次非公开发行完成后，公司将增加20,862,308股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　本次发行完成后，一方面，公司的净资产和总资产将增加，资产负债率将下降，抗风险能力将进一步增强。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于年产4000台大型智能高位高空平台项目。募集资金的使用符合公司未来发展战略。

　　本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化，且主营业务将更加突出。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

　　公司控股股东为许树根，本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

　　本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）国泰君安及联席主承销商瑞银证券有限责任公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，浙江鼎力遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浙江鼎力及其全体股东的利益。

　　本次发行的发行对象均以自有资金或中国证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

　　上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　“经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”

　　本公司已对《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司已对《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及经办律师已阅读《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江鼎力机械股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》（信会师报字（2021）第ZA15996号）和《验资报告》（信会师报字（2021）第ZA15995号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江鼎力机械股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　2、国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、北京国枫律师事务所关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江鼎力机械股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15995号）和《关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15996号）；

　　6、中国证监会核准文件《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3636号）；