bob官方下载链接本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、标的公司截至目前暂未盈利，受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险，本项投资的收益存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意风险。
2021年12月23日，佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“上市公司”）全资子公司江西佳禾电声科技有限公司（以下简称“佳禾电声”）与重庆物奇微电子有限公司（以下简称“标的公司”或“物奇微”）原股东ATIVE EXPLORER LIMITED、重庆物奇壹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆物奇贰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆物奇叁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆物奇肆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆物奇伍企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆物奇陆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、景宁鼎精企业管理咨询中心（有限合伙）、润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临空基金”）、重庆清研华业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京大河融科创业投资有限公司、杭州商功股权投资有限公司、北京荣泽投资管理有限公司、重庆信见成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）、任泽生、熊飞、林豪、钱华、吴君宇，及本次新增股东厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠友”）、Astrend Opportunity IV (Hong Kong) Alpha Limited（以下简称“Astrend”）、深圳市智城数智二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智城”）、中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小企业基金”）、Anker Innovations Limited（以下简称“安克”）、厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣”）、深圳市承远壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“承远”）、长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业”）签署了《增资协议》，子公司江西佳禾电声科技有限公司使用自有资金人民币4,100万元对物奇微进行增资，认购物奇微新增注册资本人民币75.7812万元，对应于本次交易后1.27607%的股权。本次交易完成后，物奇微将成为子公司江西佳禾电声科技有限公司的参股子公司。
上市公司于2021年12月23日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《全资子公司对外投资的议案》。
根据相关法律法规及《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定，本次投资物奇微事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
JASON ZHENG（郑建生）：护照号码：566****45，外国人永久居留身份证号码：USA3100*****403，公司创始人，现任物奇微董事长兼总经理，物奇微实际控制人。
住所：汕头市龙湖区珠池港区3号桥西侧珠港新城B-1-06-A地块（航天卫星大厦）二楼东侧之三
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
19、任泽生，中国国籍，身份证号码：510202**********31，上市公司与任泽生不存在任何关联关系。
20、熊飞，中国国籍，身份证号码：511202**********18，上市公司与熊飞不存在任何关联关系。
21、林豪，中国国籍，身份证号码：350403**********12，上市公司与林豪不存在任何关联关系。
22、钱华，中国国籍，身份证号码：340702**********43，上市公司与钱华不存在任何关联关系。
23、吴君宇，中国国籍，身份证号码：142433**********38，上市公司与吴君宇不存在任何关联关系。
3086068），其授权代表为Tuck Lye Koh，注册地址：香港皇后大道中99号中环中心57字楼5705室。
28、Anker Innovations Limited，一家根据中国香港法律有效设立并合法存续的有限公司(公司编号：1982550)，其授权代表为阳萌，注册地址：香港九龙旺角弥敦道610号荷里活商业中心13楼1318-1319室；
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；汽车零部件及配件制造；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电子专用设备制造；塑料制品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；医用口罩生产；第二类医疗器械生产。
住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道9678号大冲商务中心(二期)1栋2号楼20C-06
经营范围：一般经营项目是：创业投资；投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放等金融业务）。
经营范围：一般项目：集成电路芯片、电子产品（不含电子出版物）、通信产品（不含卫星地面接收设施）、智能终端产品及系统集成的研发、设计与销售；研发、销售：计算机软硬件、计算机配件、电子数码设备及配件、工业自动化控制设备；货物及技术进出口。
物奇微成立于2018年，是一家由从业经验丰富的射频、模拟、算法和SOC等技术团队设立的芯片解决方案公司，致力于提供卓越性能的蓝牙、bob官方下载链接WI-FI、人工智能及电力线载波通讯芯片和基于通讯连接基础上的音频、Al、安全等解决方案。
物奇微现有客户包括航天中电科技（北京）有限公司、杭州海兴电力科技股份有限公司、深圳中电国际信息科技有限公司等，物奇微的芯片产品已经成功实现在电力物联网、智能门锁、蓝牙TWS耳机等领域的广泛应用。
截止2021年9月30日，物奇微现有员工281人，设有研发相关部门：模拟部、软件部及数字部；设有管理相关部门：总裁办、财务部、行政人事部、芯片运营部；设有销售相关部门：市场销售部；另外设有PLC事业部。公司员工主要系研发相关部门人员，尽调期内，研发人员占总人员的80%左右。物奇微的研发、管理团队较为稳定。
物奇微创始人郑建生博士有任职国际芯片大厂30多年工作经验，公司技术研发团队由多名芯片领域的资深专家组成，技术团队覆盖射频和模拟，复杂算法，超低功耗、芯片架构设计开发能力等各个环节，能够快速响应市场及终端客户的差异化需求，为下游客户提供技术服务。
物奇微已获得28项国内专利授权（包含18个发明专利和10个实用新型专利）和3个国际PCT发明专利授权，申请的专利与主营产品直接相关。
2021年8月，物奇微引进深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙），增资2亿元，投后估值25亿元。结合物奇微的现有业务规模、新产品潜力及行业未来增长趋势，本次增资由其他9名投资方和佳禾电声以合计人民币4.63亿元的价格认购物奇微新增的注册资本人民币855.7734万元，是经各方友好协商确定为投前估值27.5亿元，投后估值32.2亿元，略高于标的公司上一轮投后估值。
参考同行业境内上市公司恒玄科技（688608.SH）估值约335亿元，博通集成（603068.SH）估值约82亿元。本轮投后估值32.2亿元，交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
1、物奇微及现有股东同意引入本次投资人作为公司的新股东，本次投资以本次投资人向公司进行增资的方式进行。本次投资人同意按照本协议的条款和条件对公司进行增资，认购公司新增的注册资本（“本次增资”或“本次投资”）。公司和现有股东同意按照本协议的条款和条件接受本次投资人对公司的投资。
2、于本次增资的同时或之后，钱华拟向孙凤龙转让其持有的全部公司注册资本人民币90.00万元、景宁鼎精拟向贾自强、嘉兴君丰桐芯创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳重泰资本投资企业（有限合伙）、曹义勇、林豪分别转让其持有的公司注册资本人民币35.8866万元、人民币58.3681万元、人民币19.456万元、人民币15.38万元、人民币1.1877万元（以上合称“转股”）。
亿元的价格认购公司新增的注册资本人民币855.7734万元，剩余部分作为公司资本公积金，其中：
（1）Astrend以人民币10,000万元的等值美元的价格认购公司新增注册资本人民币184.8323万元，剩余部分人民币9,815.1677万元作为公司资本公积金；
（4）中小企业基金以人民币5,000万元的价格认购公司新增注册资本人民币92.4161万元，剩余部分人民币4,907.5839万元作为公司资本公积金；
（5）安克以人民币4,000万元的等值美元的价格认购公司新增注册资本人民币73.9329万元，剩余部分人民币3,926.0671万元作为公司资本公积金；
（6）佳禾电声以人民币4,100万元的价格认购公司新增注册资本人民币75.7812万元，剩余部分人民币3,924.2188万元作为公司资本公积金；
（7）盈趣以人民币1,300万元的价格认购公司新增注册资本人民币24.0282万元，剩余部分人民币1,275.9718万元作为公司资本公积金；
（8）承远以人民币600万元的价格认购公司新增注册资本人民币11.0899万元，剩余部分人民币588.9101万元作为公司资本公积金；
（10）临空基金以人民币1,800万元的价格认购公司新增注册资本人民币33.2698万元，剩余部分人民币1,766.7302万元作为公司资本公积金；
4、本次增资完成后，公司注册资本变更为人民币5,938.6608万元，且公司的股权结构如下：
本次增资及转股完成后，公司注册资本仍为人民币5,938.6608万元，且公司的股权结构如下：
5、各方同意于签署本协议的同时依据本协议内容就本协议项下的增资事宜签署《股东合同》和《公司章程》，并将公司章程及其他本次投资所需的包括工商变更登记有关申请文件等在内的变更文件委托公司人员按照本协议的约定至主管市场监督管理部门、主管商务部门、主管外汇管理部门（或其授权银行）等机构办理登记及报告等手续。前述登记和报告等手续由公司负责办理，其他方予以必要的配合。各方同意签署市场监督管理部门、商务部门、主管外汇管理部门（或其授权银行）等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次投资所需要的登记和报告手续尽快完成。
6、各本次投资人应当在本协议所述的交割前提条件全部满足或经该本次投资人以书面形式予以书面豁免后十个工作日内，分别且不连带地将本协议所述的其各自的增资款一次性足额支付至公司银行账户，其中，本次人民币投资人应将其人民币增资款支付至下述公司账户，本次美元投资人应将其美元增资款支付至公司另行以书面付款指令形式提供的可合法接收美元增资款的公司美元资本金银行账户。
7、各本次投资人向公司缴付其各自的全部增资款后，即视为该本次投资人已完成交割（“交割”）。各本次投资人完成交割的当日即为该本次投资人的交割日（“交割日”）。
8、公司应于本次人民币投资人全部交割后的十个工作日内，就本次增资向主管市场监督管理部门和主管外汇管理部门（或其授权银行）完成相应的变更登记手续和商务部门的报告手续。公司应在取得更新后的营业执照、商务部门出具的外商投资企业变更备案报告回执及外汇管理部门（或其授权银行）出具的外汇变更登记凭证（如适用）后三个工作日内，向本次投资人提供更新后的营业执照、报告回执和外汇登记凭证的复印件并加盖公司公章（且公司在市场监督管理部门登记的股东及股权情况已变更为本协议所示）。公司取得更新后的营业执照之日为变更登记完成日（“变更登记完成日”）。
9、公司应在各本次投资人的交割日当日向该本次投资人出具出资证明书扫描件，并在其交割日后的五个工作日内向该本次投资人交付出资证明书原件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司公章。公司应更新、登记并留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由公司保存。公司应在各本次投资人的交割日当日以该本次投资人认可的方式向该本次投资人交付股东名册扫描件，并在其交割日后的五个工作日内向该本次投资人交付一份股东名册原件。
10、各本次投资人按照本协议的规定向公司支付其各自的增资款应当以下列条件（“交割前提条件”）由公司集团或关键股东全部满足或被该本次投资人自行决定事先书面豁免为前提条件：
（3）公司集团和关键股东在所有重大方面未违反本协议第五条和第六条之约定，公司集团和关键股东在本协议第五条所作的陈述、保证均保持真实、完整、准确且不存在重大遗漏。除本次投资人之外的其他方履行了本协议约定的应于交割日或之前履行的事项，不存在任何违反交易文件的行为；
（4）公司集团或关键股东确认不存在限制、禁止或取消本次投资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对公司集团或对本次投资产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（5）自C轮增资协议项下交割日至本协议项下交割日，公司集团或关键股东确认不存在或没有发生对公司集团的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响（如下文定义）的事件、事实、条件、变化或情况；
（6）公司已经取得本次增资所需的全部批准、授权、同意或豁免，包括但不限于公司股东会已适当通过有效决议批准签署、交付和履行所有交易文件（“交易文件”）之正本（包括但不限于本协议、股东合同、公司章程及为完成本次投资所需各方签署之其他法律文件以及与本次投资相关的其他协议），以及同意完成本协议所述交易；
（8）现有股东已签署书面文件（含股东决议文件）有效放弃对本次增资的优先认购权（无论是基于所适用的中国法律、公司章程或合同约定的任何优先认购权）；
（9）公司集团的全部核心人员均与公司集团签署合法有效的且令本次投资人满意的劳动合同、保密协议、不竞争协议以及知识产权归属协议，且前述劳动合同项下约定的剩余劳动期限均不低于三年，公司应将上述劳动合同、保密协议、不竞争协议以及知识产权归属协议的复印件在加盖公司公章后提交给本次投资人；
（10）公司集团及关键股东应共同签署一份确认函，对如下事项进行确认：（一）关键股东不存在违反对第三方的保密、竞业限制责任的情形，且其不存在侵犯第三方知识产权和/或商业秘密的情形；（二）就公司集团及关键股东所知（包括公司集团及关键股东已经知晓或者公司集团及关键股东尽到公司主营业务领域专业人士的一般注意义务或商业谨慎义务或进行适当调查就可以知晓的情形），公司集团核心人员不存在违反对其他第三方的保密、竞业限制责任的情形，亦不存在侵犯第三方知识产权和/或商业秘密的情形；（三）公司所提供产品及/或服务涉及的技术或其他知识产权在交割日前不存在侵犯任何第三方权利的情形。
（11）公司集团及关键股东已向本次投资人提供公司加盖公章的关于公司集团最新三年两期财务报表（即2018年1月1日至2021年6月30日期间），并确认该等财务数据和财务报表的真实性、准确性和完整性。
（13）仅对本次美元投资人而言，公司已完成本协议所述之相关政府主管部门（或授权机构）的登记、备案或报告，从而使公司已开立可足额接收本次美元投资人的美元增资款的外币资本金账户。
11、对于任一本次投资人而言，如在本协议签署后的六十个工作日内（“最后期限日”），交割前提条件仍未被满足且该本次投资人未决定豁免该等未被满足的交割前提条件的，则自最后期限日届满之日起，bob官方下载链接该本次投资人或公司均有权选择解除本协议（但前提是该要求解除本协议的一方对交割前提条件的未满足不存在过错）。为避免疑义，本次投资人不因上述解除的决定而对其他方负有任何法律责任；但本协议因此而解除不影响解除前相关方因违反本协议而需对本次投资人承担的违约责任。
12、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、诉讼费、调查费、保全费等）赔偿履约方。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。
13、如任何本次投资人按照约定解除本协议的，则该本次投资人有权要求公司向主管市场监督管理部门及其他相关机关申请撤回、撤销之前递交的关于该本次投资人的本次投资的变更登记申请，公司及现有股东及其他本次投资人应提供该本次投资人合理要求的全部协助。bob官方下载链接
本次投资符合公司未来发展战略规划，也是公司稳步推行垂直整合战略的重要举策，能促使公司扩展到上游芯片领域，扩充了公司研发的深度和广度，从而为满足一线品牌客户特色需求，甚至进行深度定制开发成为可能，对于公司主业的持续拓展具有战略意义。
公司依靠丰富的耳机成品研发经验，大大缩短了芯片从裸片到耳机成品量产的时间，公司通过和上游的芯片合作伙伴的共赢发展，也能帮助公司持续引入新的一线品牌大客户。
本次对标的公司进行增资，符合国家对集成电路产业发展的政策，符合公司发展战略，是公司在上游芯片业务领域战略布局的重要举措，有利于拓展公司未来发展空间，增强公司的可持续发展能力，符合公司长期发展战略。
物奇微尚处于亏损状态，在实际运营中还可能面临运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，上市公司需要面临可能无法实现预期投资目的的风险。
物奇微已开发芯片用于TWS蓝牙耳机，以及电力线载波通信。TWS蓝牙耳机和电力线载波通信可能存在市场增长放缓的风险；同时，物奇微的芯片已进入陆续量产状态，但也仍然存在新客户实际项目拓展，市场占有率是否顺利提升的风险。
物奇微的核心技术人员掌握着大量关键技术，对物奇微技术研发和产品设计工作的决策、组织和执行具有重要影响。物奇微的运行发展将需要大量的更优秀的人才，物奇微的运行发展将取决于能否吸引、挽留经验丰富的具备相关行业经验及专业知识的熟练人员。
物奇微依赖专利技术以及与员工的保密协议保护公司的知识产权。未来物奇微运营过程中，将形成大量的专利权等，物奇微预期采取相关的知识产权保护措施，但仍可能存在知识产权被侵害的风险。
佳禾电声本次投资以自有资金进行投入，不会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生较大影响。交易完成后不纳入公司合并报表范围内，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响。本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；物奇微若能顺畅运营并充分发挥产业资源优势，将对公司相关业务的发展产生积极影响。
