bob官方下载链接一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 29

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 发行人本次向特定对象发行面值为1.00元的人民币普通股的行为

　　发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

　　1、2021年11月18日，公司召开第一届董事会第十四次临时会议，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

　　2、2021年12月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

　　1、2022年4月1日，bob官方下载链接公司收到了上海证券交易所科创板上市审核中心关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。

　　2、2022年6月9日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）。

　　本次向特定对象发行的发行对象为骆兴顺先生、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等共计12家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2022年9月16日向上述12家发行对象发出《缴款通知书》。截至2022年9月20日17时止，上述12家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年9月22日出具了天衡验字（2022）00121号《验资报告》。根据该报告，截止2022年9月20日，保荐机构（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到和林微纳向特定对象发行股票申购资金总额为人民币699,999,973.17元。

　　2022年9月21日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年9月22日出具了天衡验字（2022）00122号《验资报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量9,874,453股，发行价格为每股人民币70.89元，募集资金总额为人民币699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元，其中：增加股本人民币9,874,453.00元、增加资本公积人民币679,644,034.85元。

　　公司为本次股票发行发生的发行费用为10,481,485.32元，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：

　　本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》、《实施细则》的相关法规规定。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，骆兴顺先生认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等共计11家获配投资者所认购股份限售期均为6个月。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次向特定对象发行股票完成后，由于和林微纳送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述限售期约定。

　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与认购和林微纳向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。

　　3、发行数量：根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为9,874,453股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年9月13日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即62.30元/股。

　　本次发行共有24家投资者提交《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为70.89元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为91.04%。

　　发行人和保荐机构（主承销商）于2022年9月9日向上交所报送《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》及《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》，共计245名特定投资者。

　　本次向特定对象发行股票启动后（即2022年9月9日）至申购报价开始前（即2022年9月15日9点前），保荐机构（主承销商）收到共计2名新增投资者的认购意向，即苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）和银河资本资产管理有限公司。保荐机构（主承销商）在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

　　因此，本次发行共向247名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，及重复机构）20家；基金公司22家；证券公司11家；保险机构12家；其他机构167家；个人投资者15位。

　　上述认购邀请书拟发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

　　本次发行认购对象之一骆兴顺先生是公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系。除骆兴顺先生外，本次发行不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　2022年9月15日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到24份申购报价单，当日12时前，除骆兴顺先生、4家公募基金公司和1家QFII无需缴纳定金外，其他18家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

　　3 深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私募证券投资基金 其他 78.60 57,600,000.00

　　15 上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金 其他 69.10 30,000,000.00

　　17 华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品） 保险公司 67.83 30,000,000.00

　　18 华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司） 保险公司 67.83 30,000,000.00

　　19 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司） 保险公司 67.83 30,000,000.00

　　20 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十七号证券 投资私募基金” 其他 67.15 30,000,000.00

　　22 国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金 其他 66.83 30,000,000.00

　　23 江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金 其他 66.33 70,000,000.00

　　24 杭州乐信投资管理有限公司-乐信浩阳私募证券投资基金 其他 62.32 30,000,000.00

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为70.89元/股，最终发行规模为9,874,453股，募集资金总额699,999,973.17元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕1105号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额70,000万元（含70,000万元）。

　　本次发行对象最终确定为12家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

　　3 深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私募证券投资基金 812,526 57,599,968.14 6

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次和林微纳向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险）级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

　　本次和林微纳发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）及公司律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）及公司律师核查：

　　除骆兴顺先生外，本次发行11家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　发行人、保荐机构（主承销商）于2022年9月16日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2022年9月20日 17:00时，保荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

　　本次发行规模为9,874,453股，募集资金总额699,999,973.17元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕1105号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额70,000万元（含70,000万元）。本次发行最终发行对象共计12家，不超过35名，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　经营范围：基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务;资产管理（不含许可审批项目）

　　注册地址：浙江省舟山市普陀区东港街道沙田街 66号普陀商会大厦1501-686室（自贸试验区内）

　　经营范围：实业投资，bob官方下载链接股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、股票期权做市业务;十九、经金融监管机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　经营范围： （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经核查，本次发行认购对象之一骆兴顺先生是公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系。除骆兴顺先生外，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　除骆兴顺先生外，本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系。全部发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　本次获配的投资者中，骆兴顺、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与认购，UBS AG为合格境外投资者，其认购资金来源为其自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

　　华夏基金管理有限公司管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品以及财通基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　富荣基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私募证券投资基金、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞1号、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

　　6 赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3,000,000 3.75 0

　　10 华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划 境内非国有法人 1,100,000 1.38 0

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　6 赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3,000,000 3.34 0

　　本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

　　本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

　　本次发行完成后，公司主营业务仍为微型精密电子零部件和元器件及半导体芯片测试探针的研发、设计、生产和销售，所处行业仍为计算机、通信和其他电子设备制造业，公司业务结构不会产生较大变化。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，募投项目的实施有利于促进公司科技创新水平的提升，公司研发人员结构不会因本次发行产生重大变化。

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

　　本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的组织过程符合相关的法律、法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的认购邀请书发送对象的范围和发送过程、竞价、定价、股票配售过程、发行股份的限售期、本次发行发送缴款通知书、缴款及验资等过程符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

　　本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销实施细则》等有关法律、法规的规定；

　　除骆兴顺先生外，其他发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。

　　（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定；

　　（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《缴款通知书》《股票认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知、缴款及验资等发行过程合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；

　　（三）除骆兴顺先生外，bob官方下载链接本次发行最终确定的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形；发行对象属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。

　　1、国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告；

　　2、江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00121号《验资报告》、天衡验字（2022）00122号《验资报告》；

　　5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1105号）；