bob官方下载链接贵州燃气集团股份有限公司关于控股股东、 持有5%以上股东签署《股份转让协议》 《国有股份无偿划转协议》暨公司控股股东、 实际控制人拟发生变更的提示性公告（下转C50版）
贵州燃气集团股份有限公司关于控股股东、 持有5%以上股东签署《股份转让协议》 《国有股份无偿划转协议》暨公司控股股东、 实际控制人拟发生变更的提示性公告（下转C50版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“公司”）控股股东北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）于2023年3月16日与贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）签署了《股份转让协议》，东嘉投资拟将其持有的公司165,077,850股股份（占公司总股本的14.50%）转让予乌江能投。同时，东嘉投资与公司董事长洪鸣先生签署了《之解除协议》，双方拟解除一致行动关系，自东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述股份交割日起生效。
经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”）出具的《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14号）批准、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）出具的《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14号）批准，公司持股5%以上股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）于2023年3月16日与乌江能投签署了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，拟将其持有的公司134,770,106股股份（占公司总股本的11.84%）以非公开协议转让方式转让予乌江能投、将其持有的公司41,546,527股股份（占公司总股本的3.65%）无偿划转予乌江能投。
如本次权益变动实施完成，乌江能投将直接持有公司341,394,483股股份（占公司总股本29.9926%），将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委。
●本次权益变动需取得贵州省国资委的批准，通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查，按照上海证券交易所相关规定履行合规性确认程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●鉴于目前东嘉投资所持公司部分股份存在质押，如果东嘉投资拟转让的股份所涉质押未能解除质押，或是被行使质权、司法判决等极端情况发生，则存在本次交易无法完成的风险。
●本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，本次交易最终能否完成及完成时间存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
公司控股股东东嘉投资于2023年3月16日与乌江能投签署了《股份转让协议》，东嘉投资拟将其持有的公司165,077,850股股份（截至2023年3月10日公司总股本为1,138,261,035股，占公司总股本的14.50%）转让予乌江能投，乌江能投将通过现金支付方式受让前述股份，股份交易价格为8.06元/股，转让总价款为1,330,527,471元。同时，东嘉投资与公司董事长洪鸣先生签署了《之解除协议》，双方拟解除一致行动关系，自东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述股份交割日起生效。
经贵州省国资委出具《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14号）批准、贵阳市国资委出具《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14号）批准，公司持股5%以上股东贵阳工投于2023年3月16日与乌江能投签署了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，拟将其持有的公司134,770,106股股份（占公司总股本的11.84%）以非公开协议转让方式转让予乌江能投、将其持有的公司41,546,527股股份（占公司总股本的3.65%）无偿划转予乌江能投。乌江能投将通过现金支付方式受让前述非公开协议转让方式的134,770,106股股份（占公司总股本的11.84%），该部分股份交易价格为8.06元/股，转让总价款为1,086,247,054.36元；乌江能投受让前述41,546,527股股份（占公司总股本的3.65%）为无偿划转，不涉及交易对价。
如本次权益变动实施完成，乌江能投将直接持有公司341,394,483股股份（占公司总股本29.9926%），将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委。
本次权益变动前，东嘉投资与洪鸣为一致行动人，本次权益变动后，东嘉投资与洪鸣将解除一致行动关系。bob官方下载链接
本公告数值均保留至小数点后四位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。
经营范围：投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
刘江，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3601111968********，住所位于北京市宣武区右安门西街***。
经营范围：一般项目：产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管理，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
贵阳工投的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控集团”），实际控制人为贵阳市国资委。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资、融资、委托、资本运营、资产经营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担保，财务顾问，招投标，房地产，房屋租赁，物业管理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
贵州乌江能源集团有限责任公司（以下简称“乌江能源集团”）持有乌江能投100.00%的股权，为乌江能投的控股股东。贵州省国资委直接持有乌江能源集团51.00%的股权，通过贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司和西南能矿集团股份有限公司间接控制乌江能源集团24.08%股权，直接和间接合计控制乌江能源集团75.08%的股权，为乌江能投的实际控制人。
（注：根据贵州省国资委于2023年3月15日出具的《贵州省国资委关于乌江能投收购贵州燃气相关事项的说明和承诺》，贵州省拟组建贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源集团”），将贵州盘江煤电集团有限责任公司（贵州省国资委的一级控股公司）更名为贵州能源集团有限公司，并吸收合并乌江能源集团。贵州能源集团有限公司组建完成后，贵州能源集团为贵州省国资委的一级控股子公司，对乌江能投行使出资人职责，贵州省国资委仍是乌江能投的实际控制人。截至本公告披露日，贵州能源集团有限公司尚在筹建中。）
2023年3月16日，贵州燃气控股股东东嘉投资与乌江能投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。
2.2、双方同意，自交割日起1个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得被调整董事、监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：
2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由9名董事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由9名董事组成，其中由乙方推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲方推荐和提名1名非独立董事和1名独立董事；贵阳工投提名1名非独立董事；另1名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由3名监事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气监事会仍由3名监事组成，其中由乙方推荐和提名1名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；甲方推荐和提名1名监事；另外1名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。
2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系2022年5月经贵州燃气第三届董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。
2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经营管理团队的激励。
2.3、双方同意，交割日后，按照《中国党章程》、《中国有企业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。
3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为8.06元/股，交易价款合计为1,330,527,471元。
3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价款。
3.3、双方确认，自本协议第3.4条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的【3】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计【1,330,527,471】元存放至共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【30】日内，由甲方、乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登记手续。双方同意，甲方将标的股份分两批过户至乙方名下，第一期过户【60,000,000】股股份（占贵州燃气总股本的【5.27%】），本期过户自乙方将全部交易价款存放至共管账户后10日内完成；第二期过户【105,077,850】股股份（占贵州燃气总股本的【9.23%】），乙方应根据完成过户登记的股票数量，于相应股票完成过户登记后一个工作日内按比例分批次配合甲方从共管账户向甲方指定的账户划付交易价款（乙方应配合划付的交易价款=过户至乙方名下的贵州燃气股票数量*【8.06】元），直至标的股份全部完成过户登记后，乙方配合甲方自共管账户向甲方指定账户付清全部交易价款。
3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。
3.4.5、贵阳工投和乙方已签署乙方通过非公开协议转让方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本11.84%股份的协议及通过无偿划转方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本3.65%股份的协议，且相关协议已生效；
3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。
3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。
8.1.1、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；
8.1.2、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
8.2、如本协议签署后两个月内，乙方未能取得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案的正式文件，且双方对延长前述期限达不成一致意见的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，甲方和乙方双方互不承担责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。
8.4、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲方迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第十条的规定向守约方承担违约责任。
8.6、为免疑义，本协议的终止不应被视为是对任何一方违反本协议的任何承诺、义务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而免责。守约方仍有权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。
10.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约金。
10.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。
10.3、非因甲方或乙方原因致使本协议不能履行或本协议3.4条约定履行的先决条件不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。
10.4、如乙方未按照协议约定期限及时、足额支付交易价款（包括解除资金监管），则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，如超过30日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求乙方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。
10.5、如甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后交割前就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交易价款向乙方支付每日万分之二的利息。如超出本协议约定的期限30日后仍未能完成全部股份的交割，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。
11.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解决。
（1）双方同意，《一致行动协议》自协议生效之日起终止并解除，《一致行动协议》终止并解除后，《一致行动协议》项下条款对双方再无约束力。
（2）双方确认，《一致行动协议》解除后，双方在上市公司重大事项的决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，依照自身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。
（3）双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。
（4）双方确认，东嘉投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，东嘉投资注册资本均已实缴，东嘉投资各股东均不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资、股东资金占用等违反其作为东嘉投资股东所应当承担的义务及责任的行为。
（5）协议自签署后成立，自《股份转让协议》约定的东嘉投资将所持有的贵州燃气14.5%的股份协议转让给贵州乌江能源投资有限公司的交割日起生效。
1、2023年3月15日，贵州省国资委向乌江能源集团出具了《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14号），批复内容如下：
（1）原则同意你公司所属乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股份，并签署相关协议。
（2）本次划入基准日为2022年12月31日，根据审计机构以划转基准日出具的贵州燃气审计报告确认划入权益金额。
（3）划转完成后，你公司要指导督促乌江能投按照《公司法》及公司章程规定，认证履行出资人职责，积极推动贵州燃气改革发展，确保企业经营及员工队伍稳定；按国家有关规定调整相关账务，及时履行有关法定程序，修改公司章程并办理国有产权变更登记、工商变更登记等手续。
2、2023年3月15日，贵阳市国资委向贵阳产控集团出具《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14号），批复内容如下：
（1）同意贵阳工投将所持贵州燃气134,770,106股（占贵州燃气总股本11.84%）非公开协议转让给乌江能投，交易价格为8.06元/股。
（2）同意贵阳工投将所持贵州燃气41,546,527股（占贵州燃气总股本3.65%）无偿划转至乌江能投，划转日为标的资产实际交割日。
2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。
2.2、双方同意，自交割日起1个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得甲方提名的被调整董事、监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：
2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由9名董事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由9名董事组成，其中由乙方推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲方提名1名非独立董事；北京东嘉投资有限公司推荐和提名1名非独立董事和1名独立董事；另1名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由3名监事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气监事会仍由3名监事组成，其中由乙方推荐和提名1名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；北京东嘉投资有限公司推荐和提名1名监事；另外1名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。
2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系2022年5月经贵州燃气第三届董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。
2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经营管理团队的激励。
2.3、双方同意，交割日后，按照《中国党章程》、《中国有企业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。
3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为8.06元/股，交易价款合计为1,086,247,054.36元。
3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价款。
3.3、双方确认，自本协议第3.4条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的【10】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计1,086,247,054.36元存放至共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【15】个工作日内，由甲方、乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登记手续。乙方于标的股份完成过户登记后一个工作日内向甲方指定的账户划付交易价款。
3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。
3.4.5、乙方与北京东嘉投资有限公司已签署受让贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）的协议。
3.4.6、甲方和乙方已签署通过无偿划转方式受让甲方持有的贵州燃气41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%）的协议。
3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。
3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。
8.1.2、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；
8.1.3、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易内的乙方取得贵州燃气控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
8.3、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲方迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第十条的规定向守约方承担违约责任。
8.5、为免疑义，本协议的终止不应被视为是对任何一方违反本协议的任何承诺、义务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而免责。守约方仍有权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。
10.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约金。
10.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。
10.3、非因甲方或乙方原因致使本协议不能履行或本协议3.4条约定履行的先决条件不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。
10.4、如乙方未按照协议约定期限及时、足额支付交易价款（包括解除资金监管），则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，如超过30日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求乙方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。
10.5、如甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后交割前就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交易价款向乙方支付每日万分之二的利息。如超出本协议约定的期限30日后仍未能完成全部股份的交割，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。
11.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解决。
贵州燃气为本次股份无偿划转的标的公司，为上海证券交易所A股上市公司。股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至2023年3月10日，贵州燃气总股本为1,138,261,035股。
本次无偿划转的标的股份为甲方持有贵州燃气未质押股份220,334,591股中的41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%，以下简称“划转标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益。
2.3.2、办理本次股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。法律法规无明确规定的，由乙方予以承担。
本次标的股份无偿划转不涉及划转标的公司贵州燃气的债权、债务以及或有负债的处理，本次标的股份划转完成后，贵州燃气的债权、债务及或有负债仍然由贵州燃气享有和承担。
划转标的股份所对应的股东权益（包括但不限于现金收益及风险等）在划转基准日至交割日期间由甲方享有，交割日后该划转标的股份对应的股东权益由乙方享有。
5.1.2、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次无偿划转在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；
5.1.3、国家市场监督管理总局审查通过包括本次无偿划转在内的乙方取得贵州燃气控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
6.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约赔偿款。
6.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。
7.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解决。
1、本次权益变动完成后，公司的控股股东将变更为乌江能投，实际控制人变更为贵州省国资委。乌江能投基于对上市公司经营理念和发展战略的认同、有利于协同发挥上市公司与乌江能投在产业、资本等方面的优势，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，并积极向上市公司提供资源对接和保障。
本次权益变动完成后，乌江能投及其控股股东乌江能源集团控制的企业中开展的部分业务，即天然气长输管道建设、支线管网建设、燃气运营业务，与公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，维护上市公司的独立性和可持续发展，乌江能投及其控股股东乌江能源集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、就目前存在的同业竞争业务，承诺人承诺本次收购完成后五年内，以法律法规允许的各种方式，包括但不限于：将竞争性业务并入上市主体、将竞争性业务转让给无关联关系的第三方、委托上市公司代为经营或注销存在（潜在）同业竞争的企业，以解决上市公司及其附属企业与承诺人附属企业之间的同业竞争问题，并将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
二、承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，如承诺人及其附属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业；
三、对承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
本次权益变动前，乌江能投及其控股股东乌江能源集团控制的企业中存在与公司的日常经营交易，本次权益变动完成后，乌江能投及其控股股东乌江能源集团控制的企业将新增与公司的关联交易。
为减少和规范未来存在的关联交易，乌江能投及其控股股东乌江能源集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“承诺人承诺，在乌江能投为上市公司的控股股东期间，承诺人及承诺人控制之企业将规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
1、本次权益变动事项需取得贵州省国资委的批准，通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、经上交所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果存在不确定性。
2、截至2023年3月10日，东嘉投资持有上市公司449,552,588股股份（占上市公司总股本的39.49%），累积质押数量307,100,000股（占其持股数量的68.31%，占上市公司总股本的26.98%）。本次权益变动，东嘉投资拟向乌江能投转让165,077,850股股份（占其持股数量的36.72%，占上市公司总股本的14.50%），如果东嘉投资拟转让的股份所涉质押未能解除质押，或是被行使质权、司法判决等极端情况发生，则存在本次交易无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次权益变动事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形，相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所披露相关公告。
4、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14号）
5、《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14号）
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州燃气集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在贵州燃气集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动的实施尚需履行的决策或审批程序包括乌江能投控股股东乌江能源集团股东会审批、贵州省人民政府国有资产监督管理部门审核同意、反垄断法机构的经营者集中审查及上海证券交易所关于本次交易的合规性确认。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本报告书签署日，乌江能源集团持有乌江能投100.00%的股权，为乌江能投的控股股东。贵州省国资委直接持有乌江能源集团51.00%的股权，通过贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司和西南能矿集团股份有限公司间接控制乌江能投24.08%股权，直接和间接合计控制乌江能源集团75.08%的股权，为乌江能投的实际控制人。
注：根据贵州省国资委于2023年3月15日出具的《贵州省国资委关于乌江能投收购贵州燃气相关事项的说明和承诺》，贵州省拟组建贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源集团”），将贵州盘江煤电集团有限责任公司（贵州省国资委的一级控股公司）更名为贵州能源集团有限公司，并吸收合并乌江能源集团。贵州能源集团有限公司组建完成后，贵州能源集团为贵州省国资委的一级控股子公司，对乌江能投行使出资人职责，贵州省国资委仍是乌江能投的实际控制人。截至本报告书签署日，贵州能源集团有限公司尚在筹建中。
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
注：乌江能投直接持有贵州兴电新能源发电有限公司97.59%股权。2022年12月，乌江能投与中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司（以下简称“中国电建”）签订《产权交易合同》，中国电建将持有的贵州兴电新能源发电有限公司2.406%股权转让给乌江能投，转让后乌江能投直接持有贵州兴电新能源发电有限公司100%股权。截至本报告书签署日，贵州兴电新能源发电有限公司公司章程已修改，工商变更手续仍在办理中。
乌江能投作为乌江能源集团下属核心企业，是贵州省国资委监管的全省最大的国有综合投资、资本运营类企业之一，业务范围涉及投资、融资、委托、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、国内外贸易及法律未禁止的其他业务；煤炭经营，电力生产；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。
注：乌江能投2019年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2020】004250号《审计报告》，2020年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2021】004911号《审计报告》，2021年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2022）0112116号《审计报告》，2022年三季度财务报表未经审计，2022年财务报表及审计报告尚未编制完成。
截至本报告书签署日的最近五年内，乌江能投未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及持股5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署日，乌江能投在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
截至本报告书签署日，乌江能投控股股东乌江能源集团在境内、境外其他上市公司及其他金融机构中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州省国资委控制的其他企业不属于乌江能投关联方。
为贯彻落实贵州省人民政府做强做优做大贵州省能源领域龙头国有企业的战略部署，进一步优化国有资产配置，经贵州省国资委预批准，同意信息披露义务人通过协议转让和国有股权无偿划转的方式取得上市公司控股权。同时，信息披露义务人基于对上市公司经营理念和发展战略的认同、有利于协同发挥上市公司与信息披露义务人在产业、资本等方面的优势，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，并积极向上市公司提供资源对接和保障。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。未来12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
3.2023年3月15日，贵阳市国资委出具《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复[2023]14号）批准了贵阳工投本次无偿划转以及非公开协议转让事项；
4.2023年3月15日，贵州省国资委出具《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权[2023]14号）批准了本次无偿划；
6.2023年3月16日，乌江能投与贵阳工投签署了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》。
上市公司发行的可转换公司债券贵燃转债（债券代码：110084）于2022年7月1日进入转股期，上市公司的总股本处于动态变化中，根据登记结算公司出具的上市公司股东名册，截至2023年3月10日，上市公司总股本为1,138,261,035股。鉴于乌江能投本次权益变动前后均不持有贵燃转债，本权益变动报告书中上市公司总股本以及涉及总股本的比例计算均采用截至2023年3月10日的上市公司股份总数。
2023年3月16日，乌江能投与东嘉投资签订了《股份转让协议》，约定乌江能投以协议转让方式收购东嘉投资持有的上市公司165,077,850股股份（占上市公司总股本的14.50%）。同日，东嘉投资与洪鸣签署了《
2023年3月16日，乌江能投与贵阳工投签订了《股份转让协议》，约定乌江能投以非公开协议转让方式收购贵阳工投持有的上市公司134,770,106股股份（占上市公司总股本的11.84%）。
2023年3月16日，乌江能投与贵阳工投签订了《国有股份无偿划转协议》，约定将贵阳工投持有的上市公司41,546,527股股份（占上市公司总股本的3.65%）无偿划转予乌江能投。
本次权益变动后，乌江能投将直接持有上市公司341,394,483股普通股股份（占上市公司总股本的29.99%），乌江能投将成为上市公司的控股股东，贵州省国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有、委托持有、信托持有、或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司341,394,483股普通股股份（占上市公司总股本的29.99%），信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，贵州省国资委为上市公司的实际控制人。
注：本次权益变动前，东嘉投资与洪鸣为一致行动人，本次权益变动后，东嘉投资与洪鸣将解除一致行动关系。
1、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至2023年3月10日，贵州燃气总股本为1,138,261,035股。
2、截至2023年3月10日，甲方为贵州燃气控股股东，直接持有贵州燃气449,552,588股股份，占贵州燃气总股本的39.49%，其中已质押股份数量为307,100,000股，占其持股总数的68.31%，占贵州燃气总股本的26.98%。刘江持有甲方93.50%的股权，为甲方控股股东及贵州燃气实际控制人。
3、乙方为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会下属贵州乌江能源集团有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源支撑。
4、贵州燃气的第二大股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股集团有限公司合计持有100%权益的子公司，乙方拟与贵阳工投签署协议，通过非公开协议转让方式受让贵阳工投持有的贵州燃气134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%），通过无偿划转方式受让贵阳工投持有的贵州燃气41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%）。
5、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。
6、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，受让前述甲方所持股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）并通过前述一揽子交易取得贵州燃气控制权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会成为贵州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州燃气与乙方在产业、资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，实现合作共赢。
2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。
2.2、双方同意，自交割日起1个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得被调整董事、监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：
2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由9名董事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由9名董事组成，其中由乙方推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲方推荐和提名1名非独立董事和1名独立董事；贵阳工投提名1名非独立董事；另1名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由3名监事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气监事会仍由3名监事组成，其中由乙方推荐和提名1名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；甲方推荐和提名1名监事；另外1名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。
2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系2022年5月经贵州燃气第三届董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。
2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经营管理团队的激励。
2.3、双方同意，交割日后，按照《中国党章程》、《中国有企业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。
3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为8.06元/股，交易价款合计为1,330,527,471元。
3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价款。
3.3、双方确认，自本协议第3.4条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的【3】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计【1,330,527,471】元存放至共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【30】日内，由甲方、乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登记手续。双方同意，甲方将标的股份分两批过户至乙方名下，第一期过户【60,000,000】股股份（占贵州燃气总股本的【5.27%】），本期过户自乙方将全部交易价款存放至共管账户后10日内完成；第二期过户【105,077,850】股股份（占贵州燃气总股本的【9.23%】），乙方应根据完成过户登记的股票数量，于相应股票完成过户登记后一个工作日内按比例分批次配合甲方从共管账户向甲方指定的账户划付交易价款（乙方应配合划付的交易价款=过户至乙方名下的贵州燃气股票数量*【8.06】元），直至标的股份全部完成过户登记后，乙方配合甲方自共管账户向甲方指定账户付清全部交易价款。
3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。
3.4.5、贵阳工投和乙方已签署乙方通过非公开协议转让方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本11.84%股份的协议及通过无偿划转方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本3.65%股份的协议，且相关协议已生效；
3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。
3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。
4.2、本协议签署后至交割日前，乙方有权指定相关中介机构对贵州燃气及其控股子公司进行尽职调查，上述尽职调查应于本协议签署后【15】日内完成，甲方将促使贵州燃气及其控股子公司配合并及时提供乙方需要的所有书面和非书面文件、资料，以及完成有关访谈，乙方及相关中介机构应严格遵守保密义务。如因特殊原因确需适当延长尽职调查时间的，经双方一致同意后，延长的时间应不超过【5】日。前述尽职调查结束后，双方应积极就前述尽职调查中发现的问题进行协商，并在协商一致后由乙方将本次交易提交贵州省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
4.3、甲方承诺并保证贵州燃气及其控股子公司在过渡期内以与过去实践相一致的方式开展生产经营活动，根据法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，促使贵州燃气正常开展其业务经营活动，并遵守法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规章制度的相关规定，除正常经营活动外，不会从事导致标的股份及贵州燃气及其他股东利益受到重大不利影响的行为，不以任何方式违规占用贵州燃气资金或导致贵州燃气发生违规对外担保。
4.4、过渡期间，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，除已存在的股份质押外，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。
4.5、甲方承诺，过渡期内除贵州燃气董事会已履行完决策程序决策并披露的事项及总裁职权范围内的正常日常经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不利用贵州燃气控股股东地位或通过其提名的董事促成贵州燃气对外转让贵州燃气500万元以上的资产或业务、收购超过500万元以上的资产或新增500万元以上的投资、自营或与第三方合营新的500万元以上的投资项目、做出新增500万元以上的债务或500万元以上支出等对贵州燃气有重大影响的生产经营决策。
5.1、双方确认，本协议签署后，将在法律法规规定的期限内就本次交易履行各自的信息披露义务，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的声明与承诺。
5.2、双方同意，自本协议签署日起保守本次交易的秘密，除根据法律法规及监管部门要求披露或向该方顾问单位披露外，不得对外散布传播本次交易、或对于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信息进行交易或指示他人进行交易。
甲方向乙方作出本协议第六条项下所述陈述与保证，并确认乙方对本协议的签署均依赖于该等陈述、bob官方下载链接保证和承诺在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认乙方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
6.1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
6.2、本协议签署后，甲方有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，并保证其向乙方提供的文件和材料及向乙方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在应披露而未披露的任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等）。因该等应披露而未披露事项给乙方或贵州燃气造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。
6.3、甲方承诺并确认，不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
6.4、甲方保证在本协议中所作出的陈述与保证在本协议签署日、交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。
6.6、甲方承诺，签署本协议前或签署本协议的同时与洪鸣签署于交割日生效的解除一致行动的协议。
6.8、甲方承诺，如在交割日前因甲方原因导致贵州燃气存在不规范运作行为且甲方未向乙方披露该等事项，导致中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对甲方及贵州燃气进行立案调查并导致贵州燃气在被立案调查期间无法进行再融资的，由甲方全额赔偿因此给贵州燃气或乙方造成的经济损失。
6.9、甲方保证贵州燃气的实际控制人刘江按本协议的附件二所列内容签署承诺书并作为本次交易方案不可分割的一部分。
乙方向甲方作出本协议第七条项下的陈述与保证，并确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认甲方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
7.1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，bob官方下载链接亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
7.3、乙方承诺积极配合甲方履行标的股份过户涉及的变更登记手续等相关法律程序并及时提供所需信息或资料。
8.1.1、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；
8.1.2、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
8.2、如本协议签署后两个月内，乙方未能取得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案的正式文件，且双方对延长前述期限达不成一致意见的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，甲方和乙方双方互不承担责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。
8.4、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲方迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第十条的规定向守约方承担违约责任。
