bob官方下载链接中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买安徽省六武高速公路有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下：

　　经营范围 许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；交通设施维修（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　标的公司的主营业务为运营管理六武高速及相关配套设施。六武高速是国家高速公路网G42沪蓉高速的重要组成部分，起自六安市叶集区的大顾店bob官方下载链接，接合肥经六安至叶集高速公路，自东北向西南途经六安市叶集区姚李镇，金寨县白塔畈、梅山、槐树湾、古碑、南溪、斑竹园，止于皖鄂省界长岭关，接六安至武汉高速公路湖北段。

　　注：标的公司的主要财务数据摘录自经审计的安徽省六武高速公路有限公司 2021年度bob官方下载链接、2022年度及截至2023年6月30日止六个月期间备考财务报表，系按照备考财务报表附注二所述编制基础编制。审计报告编号为安永华明（2023）专字第60904999_B08号。

　　报告期内，六武公司的营业收入分别为 55,998.19万元、52,415.16万元和27,731.83万元。2022年，六武公司营业收入较2021年小幅下降6.40%，主要系受公共卫生事件影响，车流量下降，以及政策性通行费减免所致。2023年1-6月，六武公司营业收入较去年同期增加1,615.42万元，涨幅为6.19%，主要由于上述公共卫生事件影响已逐步消散，车流量逐步回升导致通行费收入同比有所上涨。

　　报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 63.73%、57.43%、63.26%。2022年毛利率低于报告期其他期间毛利率，主要系 2022年通行费收入降低的同时专项养护成本支出大幅增加所致。

　　独立财务顾问对标的公司营业收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

　　2、评估高速公路通行费收入确认原则和方法是否符合会计准则的规定，复核备考财务报表列报及披露是否恰当。报告期内，标的公司营业收入确认具体原则如下：

　　标的公司的收入来源于六武高速的通行费收入，并于车辆通过高速公路且标的公司收到付款或有权收取付款时确认。六武高速通行费收入系依据安徽省高速公路联网运营有限公司出具的通行费收入拆分报表进行确认。

　　3、复核安徽省人民政府关于高速公路通行费收费标准的批复文件、交通部关于高速公路收费权的批复文件等；

　　4、将安徽省高速公路联网运营有限公司通行费收入拆分报表与六武高速通行费收入确认金额核对，检查是否存在金额不一致的情况；

　　6、对标的公司截至备考财务报表各期末应收安徽省高速公路联网运营有限公司通行费金额和各期间通行费收入金额执行函证程序。截至本核查意见出具日，函证具体情况如下：

　　注：根据《安徽省高速公路联网运营工作章程》，安徽省高速公路联网运营有限公司负责包括六武高速在内的安徽省内高速的收费报表统计、资金清算等职责，此处营业收入发函交易金额的函证对象为安徽省高速公路联网运营有限公司。

　　独立财务顾问对安徽省高速公路联网运营有限公司进行了实地走访，了解其基本情况、承担联网收费职能的具体依据、具体业务流程以及与标的公司的关联关系等情况，截至本核查意见出具日，访谈具体情况如下：

　　8、独立财务顾问对标的公司的收入变动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比公司进行变动对比，分析是否存在异常收入变动情况；

　　9、独立财务顾问对标的公司的营业收入执行细节测试，检查通行费收入确认及收款的记账凭证及相关的支持性文件，包括通行费收入拆分报表、收款单

　　独立财务顾问对标的公司营业成本实施了包括但不限于实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

　　1、通过访谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款循环等相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度；

　　2、对采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购合同、供应商结算单、、记账凭证、付款单据等；

　　独立财务顾问对主要供应商进行了访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确定采购业务的真实性等情况，截至本核查意见出具日，访谈具体情况如下：

　　2021年12月31日、2022年12月31日以及2023年6月30日的应付账款及其他应付款余额：

　　5、独立财务顾问实施了实质性分析程序，包括营业成本构成的合理性、成本波动分析等，将折旧摊销、职工薪酬等费用与相关资产负债科目增减变动额进行勾稽核对；

　　7、独立财务顾问检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、供应商结算单、、付款单据等，核对养护工程项目的名称、期间、金额等与入账记录是否一致；

　　8、了解和评价标的公司识别关联方的程序及关联方交易相关的内部控制的设计，并测试相关控制运行的有效性。对截至备考财务报表各期末应付关联方款项余额和各期间关联方采购金额执行了函证程序，并对部分关联方进行了现场走访。通过抽样检查关联采购合同、结算单、等单据，核查关联采购内容的必要性、合理性及关联采购金额的真实性。同时，核查主要供应商与标的公司是否存在关联关系，对采购形式及定价方式进行了访谈，并与同行业上市公司进行了对比，核实标的公司关联采购定价是否具备公允性；

　　9bob官方下载链接、独立财务顾问执行营业成本截止性测试，检查标的公司资产负债表日前后若干天金额大于测试阈值的营业成本入账记录，以确定发生的成本是否记录在正确的会计期间，核查营业成本是否存在跨期结转的情形。

　　报告期内，标的公司期间费用合计分别为 956.33万元、919.24万元和424.03万元，占同期营业收入的比重分别为1.71%、1.75%和1.53%，占比较低。

　　标的公司管理费用主要为路产管理服务费，财务费用为标的公司开立银行账户缴纳的开户手续费及活期存款利息。2022年度，标的公司期间费用较上年度下降 37.09万元，系管理费用下降所致。标的公司报告期内期间费用变动幅度较小。

　　（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理；

　　（2）对金额较大的费用检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理；

　　（3）查阅了合同内部审批流程，检查是否存在已签合同，账面尚未发生费用的情形，检查是否存在未入账的费用；

　　（4）获取资产负债表日前后若干天金额大于测试阈值的期间费用凭证、检查相关支持性文件，执行了截止测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。

　　1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入线、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。

　　（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽皖通高速公路股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见》之签章页）